Informazioni sugli assetti proprietari

in

Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), del TUF)

Il capitale della Società, alla data del 15 marzo 2013, ammonta a euro 442.198.240,00 ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie nominative, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22, interamente liberate e assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Le azioni ordinarie attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Le azioni Terna dal 23 giugno 2004 sono quotate sul Mercato Italiano della Borsa Telematica organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comparto Mercato Telematico Azionario (“MTA”) - segmento Large Cap (o Blue Chip), comprendente le prime 40 imprese maggiormente capitalizzate e con maggiore grado di liquidità e appartengono all’indice Financial Times Stock Exchange - Milano Indice di Borsa (FTSE MIB).

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall’art. 5.2 dello Statuto sociale, può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell’art. 2349 del codice civile in favore di dipendenti, ovvero a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 del codice civile in favore di soggetti individuati con deliberazione assembleare.

In attuazione a tale previsione statutaria è stato deliberato, dall’Assemblea del 1 aprile 2005, un solo piano di incentivazione a base azionaria che è stato completamente esercitato nel 2011 ed ha comportato aumenti del

capitale sociale secondo quanto riportato al successivo titolo “Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie”.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Terna non ha emesso titoli che non siano negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettere c) e g), del TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci, alle comunicazioni ricevute ai sensi della delibera CONSOB 11971/99 e alle informazioni a disposizione e con riferimento al capitale sociale alla data del 15 marzo 2013 di euro 442.198.240,00, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da Consob:

  • Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (società per azioni partecipata al 70% dal Ministero dell’Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana) in possesso del 29,851% del capitale sociale;
  • Romano Minozzi (direttamente e indirettamente) in possesso del 5,351% del capitale sociale.

BlackRock Inc. (con riferimento alle partecipazioni detenute attraverso società di gestione del Gruppo BlackRock, a titolo di gestione del risparmio) ha dichiarato di avvalersi dell'esenzione prevista dall’art. 119 bis, commi 7 ed 8, del Regolamento Emittenti come modificato dalla delibera Consob n. 18214 entrata in vigore il 6 giugno 2012. Pertanto, a partire dalla data del 6 giugno 2012, BlackRock Inc.: (i) ha richiesto che le partecipazioni in precedenza dichiarate in Terna, superiori al 2% ed inferiori al 5%, non vengano più considerate rilevanti ai fini degli obblighi di comunicazione previsti; (ii) ha dichiarato di essersi mantenuta sotto la nuova soglia di rilevanza medio tempore dall’entrata in vigore delle novità Consob e (iii) di possedere (attraverso società di gestione del Gruppo BlackRock, a titolo di gestione del risparmio), alla data dell’8 novembre 2012, una partecipazione pari al 2,73% del capitale.

Nessun altro soggetto risulta partecipare al capitale stesso in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da Consob, né si ha conoscenza dell’esistenza di patti parasociali aventi a oggetto le azioni della Società.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), del TUF)

La delega conferita al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale deliberata dall’Assemblea del 1 aprile 2005, in sede straordinaria, è stata esercitata mediante l’adozione di un piano di incentivazione a base azionaria rivolto al personale dirigente del Gruppo Terna in vigore dal 2006 sino al suo completo esaurimento, avvenuto nel 2011 con l’esercizio di tutte le Stock Option ancora in circolazione.

Il suddetto piano di Stock Option ha comportato complessivamente un aumento del capitale sociale per euro 2.198.240,00, mediante emissione di 9.992.000 nuove azioni ordinarie Terna, da nominali euro 0,22 ciascuna.

Si ricorda infatti che l’Assemblea del 1 aprile 2005 aveva deliberato, in sede straordinaria, il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega quinquennale ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 2.200.000, mediante emissione di un massimo di 10.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento a dirigenti del Gruppo Terna con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, comma secondo, del TUF, come previsto dall’art. 5.3 dello Statuto sociale.

In attuazione alla delibera assembleare del 1 aprile 2005, il Consiglio di Amministrazione di Terna, nella seduta del 21 dicembre 2005, aveva quindi adottato un piano di incentivazione a base azionaria. Con riferimento al piano adottato, il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2007 aveva parzialmente esercitato la delega come sopra conferitagli, deliberando di procedere all’aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option per l’anno 2006 sino all’importo massimo di euro 2.198.240,00 mediante emissione di massime 9.992.000

nuove azioni ordinarie Terna, da nominali euro 0,22 ciascuna, al prezzo di euro 2,072 da attuarsi secondo quanto indicato all’art. 5.4 dello Statuto sociale. Con delibera dell’Assemblea straordinaria del 22 aprile 2009, il termine massimo per l’integrale sottoscrizione dell’aumento era stato fissato al 31 marzo 2013.

Non sussistono ulteriori deleghe ad aumentare il capitale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile.

Nessuna delibera per l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile è stata sottoposta all’Assemblea di Terna.

Terna non possiede, né ha acquistato o ceduto nel corso dell’esercizio, neanche indirettamente, azioni proprie, né azioni della società controllante.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto in Assemblea attraverso associazioni di azionisti, ivi incluse quelle che eventualmente riuniscono azionisti dipendenti, è disciplinato con apposito rinvio alle vigenti disposizioni di legge specifiche in materia.

Sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, lo Statuto di Terna ha introdotto una specifica disposizione volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (art. 11.1 dello Statuto sociale).

Alla data del 15 marzo 2013 non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti.

Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1 ter, e 104 bis comma 1, del TUF)

In merito agli accordi significativi dei quali Terna o le sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento del controllo di Terna, si segnala quanto segue.

Nei contratti di prestito stipulati con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) sono incluse clausole di rimborso anticipato obbligatorio qualora la Società proceda a o sia oggetto di operazioni di fusione o di scissione o mutamento del controllo. Nel caso in cui tali eventi si manifestino, la BEI avrà la facoltà di domandare ogni informazione che quest'ultima possa ragionevolmente richiedere circa la situazione societaria, al fine di comprenderne le modifiche e le relative conseguenze sugli impegni della Società nei confronti della Banca e qualora la BEI reputi, a proprio ragionevole giudizio, che tali operazioni possano avere conseguenze negative sugli impegni assunti dalla Società, la stessa avrà la facoltà di richiedere le necessarie modifiche ai contratti di prestito ovvero una soluzione alternativa soddisfacente per la Banca stessa ovvero il rimborso anticipato del prestito.

In materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni del TUF sulla cd. passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104 bis, del TUF, ferme restando – ai sensi dell’art.104 bis comma 7, del TUF - le disposizioni statutarie e di legge in materia di poteri speciali di cui all'art. 2 del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. (c.d. “Legge sulle Privatizzazioni”) e in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto, di cui all'art. 3 del medesimo Decreto Legge.

Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettere b) e d), del TUF)

Non esistono limitazioni statutarie alla libera disponibilità dei titoli azionari, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto sociale in relazione alle disposizioni in materia di privatizzazioni del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. – c.d. “Legge sulle Privatizzazioni”.

In particolare, in attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni, lo Statuto sociale di Terna prevede la possibilità di esercizio di alcuni “poteri speciali” da parte dello Stato italiano e stabilisce un “limite massimo di possesso azionario” – pari a una partecipazione diretta e/o indiretta di azioni di Terna superiore al 5% del capitale sociale – per soggetti diversi dallo Stato italiano, enti pubblici e soggetti sottoposti al rispettivo controllo: l’applicazione di tali disposizioni, in alcune circostanze indicate nello Statuto sociale, ha effetto anche sui diritti di voto.

I “poteri speciali” (indicati all’art. 6.3 dello Statuto sociale, in attuazione all’art. 2, comma 1, della “Legge sulle Privatizzazioni”) sono esercitabili dallo Stato italiano, rappresentato a tal fine dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, a prescindere dalla quantità di azioni Terna eventualmente possedute dallo stesso Ministero.

In particolare, in attuazione alla “Legge sulle Privatizzazioni”, al Ministero dell’Economia e delle Finanze, d’intesa con il Ministro delle Attività Produttive (oggi Ministero dello Sviluppo Economico), è attribuita la titolarità dei seguenti “poteri speciali”:

  1. opposizione all’assunzione di partecipazioni rilevanti (vale a dire pari o superiori alla ventesima parte del capitale di Terna costituito da azioni con diritto di voto nelle Assemblee ordinarie) da parte di soggetti nei cui confronti opera il limite al possesso azionario sopra descritto. L’opposizione deve essere espressa entro 10 giorni dalla data della comunicazione, che deve essere effettuata dagli Amministratori al momento della richiesta di iscrizione nel libro soci, solo nei casi in cui l’operazione sia suscettibile di recare pregiudizio agli interessi vitali dello Stato. Nelle more, il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante sono sospesi;
  2. opposizione alla conclusione dei patti parasociali individuati nel TUF, nel caso in cui vi sia rappresentata almeno la ventesima parte del capitale sociale di Terna costituito da azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. L’opposizione deve essere espressa entro 10 giorni dalla data della comunicazione, che deve essere effettuata dalla CONSOB. Nelle more, il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale dei soci aderenti al patto sono sospesi;
  3. veto, debitamente motivato, in relazione al concreto pregiudizio agli interessi vitali dello Stato, all’adozione delle deliberazioni di scioglimento della Società, di trasferimento dell’Azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all’estero, di cambiamento dell’oggetto sociale, di modifica dello Statuto che sopprimono o modificano i poteri indicati allo stesso art. 6.3 dello Statuto sociale;
  4. nomina di un amministratore senza diritto di voto. In caso di cessazione dall’incarico dell’amministratore così nominato, il Ministro dell’Economia e delle Finanze, d’intesa con il Ministro delle Attività produttive (oggi Ministro dello Sviluppo Economico), provvede a nominare il relativo sostituto.

Il potere di opposizione di cui alle lettere a) e b), secondo quanto previsto all’art. 4, comma 228, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350, è esercitabile con riferimento alla singola operazione. Esso è altresì esercitabile quando la partecipazione, anche attraverso singoli atti di acquisto, registri un incremento pari o superiore alla misura prevista. Tale potere è parimenti esercitabile ogniqualvolta sorga l'esigenza di tutelare sopravvenuti motivi imperiosi di interesse pubblico entro il termine di dieci giorni dal loro concreto manifestarsi. In tale caso l'atto di esercizio del potere statale deve contenere esplicito e motivato riferimento alla data in cui tali motivi si sono manifestati.

I poteri speciali di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d) sono esercitati nel rispetto dei criteri indicati dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 10 giugno 2004.

Il “limite massimo di possesso azionario” (previsto all’art. 6.4 dello Statuto sociale e secondo quanto disposto dall’art. 3 della “Legge sulle Privatizzazioni”) è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all’art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all’art. 122 del TUF, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (5%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Tale limite di possesso azionario decade comunque allorché sia superato per effetto di un’offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque percento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.

Le descritte disposizioni in materia di poteri speciali contenute nella “Legge sulle Privatizzazioni” sono state recentemente oggetto di una modifica legislativa tuttavia non ancora efficace, poiché in attesa di disposizioni di attuazione in corso di emanazione.

In particolare, con il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 (cd. “Decreto Golden Power”), il legislatore ha dettato nuove disposizioni in materia di poteri speciali del Governo “inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni”, al fine di uniformare la normativa nazionale alla normativa dell’Unione Europea, attribuendo all’Esecutivo poteri di intervento per tutelare gli interessi legittimi, essenziali e strategici del Paese.

Tali disposizioni, contenute agli artt. 2 e 3 del “Decreto Golden Power”, essenzialmente prevedono:

  • l’emanazione di appositi regolamenti, da aggiornare almeno ogni tre anni, volti ad individuare “le reti e gli impianti, ivi compresi quelli necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui al presente articolo”;
  • l’obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri - entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione - di delibere, atti e operazioni adottati da una società che detenga uno o più degli attivi come sopra individuati, che abbia per effetto:
    • modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi,
    • il cambiamento della loro destinazione, comprese le delibere dell’assemblea o degli organi di amministrazione aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società,
    • il trasferimento all’estero della sede sociale,
    • il mutamento dell’oggetto sociale,
    • lo scioglimento della società,
    • la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell’art. 2351, terzo comma, del codice civile ovvero introdotte ai sensi dell’articolo 3, comma 1, della “Legge sulle Privatizzazioni”, come da ultimo modificata dall’articolo 3 dello stesso decreto,
    • il trasferimento dell’azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi,
    • l’assegnazione degli stessi a titolo di garanzia,
    nonché l’obbligo di notifica delle delibere dell’assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi;
  • il potere di veto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato - su proposta del Ministro dell’Economia e delle Finanze e su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri - sulle delibere, gli atti o le operazioni notificate che diano luogo “a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti”. Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni, qualora ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti. Il veto è comunicato entro 15 giorni dalla notifica; tale termine può essere sospeso per una sola volta nel caso di richiesta di informazioni e fino al ricevimento delle stesse che devono essere rese entro il termine di 10 giorni.
    Le delibere, gli atti o le operazioni adottati o attuati in violazione degli obblighi di notifica dell’informativa o in violazione delle condizioni, delle prescrizioni o del veto posti dal Governo sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Chiunque non osservi le disposizioni in materia di notifica e di veto, salvo che il fatto costituisca reato, è soggetto alle sanzioni amministrative indicate nello stesso “Decreto Golden Power”;
  • l’obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri - entro 10 giorni - di acquisti a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto, sia esso una persona fisica o giuridica, esterno all'Unione Europea, ossia “che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito”, di partecipazioni di controllo in società che detengono gli attivi individuati come strategici, “di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto”. La notifica è accompagnata “da ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività”. Nel computo della partecipazione rilevante si tiene conto anche della partecipazione detenuta da terzi con cui l'acquirente ha stipulato patti parasociali;
  • il potere del Presidente del Consiglio dei Ministri, entro 15 giorni dalla notifica delle predette acquisizioni e da esercitarsi, su proposta del Ministro dell’Economia e delle Finanze, ai sensi del comma 8 dello stesso articolo, e su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, trasmessa contestualmente alle Commissioni parlamentari competenti, di:
    • condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela degli interessi essenziali dello Stato “relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti”, qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio a detti interessi, o
    • opporsi all’acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela degli indicati interessi essenziali dello Stato, non eliminabili attraverso l'assunzione degli impegni di cui sopra.
    Decorsi i predetti termini, l’operazione può essere effettuata.
    Fino alla notifica ed al decorso del termine per l’eventuale esercizio dei poteri speciali relativi alle indicate acquisizioni, i diritti di voto e gli altri diritti non patrimoniali connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante sono sospesi, così come tali diritti sono sospesi in caso di mancato rispetto degli impegni imposti come condizione all’ammissibilità dell’acquisizione, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento medesimo. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni, o comunque le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli.
    L'acquirente che non adempia agli impegni imposti è altresì soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, alle sanzioni amministrative indicate nello stesso “Decreto Golden Power”.
    In caso di esercizio del potere di opposizione l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle. Le azioni dovranno essere cedute entro 1 anno e, in caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita delle suddette azioni.
    Ferme le disposizioni sopra commentate, l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea;
  • i poteri speciali di veto e di opposizione alle acquisizioni sono esercitati sulla base di criteri oggettivi, quali:
    • l'esistenza di legami tra gli operatori coinvolti e (a) paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze; o (b) organizzazioni criminali o con soggetti o enti ad esse comunque collegati;
    • l’idoneità dell’assetto risultante dall’atto giuridico o dall’operazione a garantire: (a) la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti; (b) il mantenimento, la sicurezza o l’operatività delle reti e degli impianti.

Fino all'adozione delle disposizioni che dovranno indicare le modalità organizzative per lo svolgimento delle attività propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali, le competenze inerenti alle proposte per l'esercizio dei poteri speciali sopra indicati sono state attribuite al Ministero dell'Economia e delle Finanze per le società da esso partecipate. 

Per effetto delle indicate disposizioni del “Decreto Golden Power” e per quanto riguarda Terna, cesseranno dunque di avere efficacia dalla data di entrata in vigore dei regolamenti di individuazione degli attivi strategici:

  • l’attuale normativa in materia di poteri speciali prevista dall’articolo 2 della “Legge sulle Privatizzazioni” e dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 10 giugno 2004 (“Definizione dei criteri di esercizio dei poteri speciali, di cui all'art. 2 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla L. 30 luglio 1994, n. 474” e s.m.i.), le cui disposizioni sono comunque abrogate a decorrere dalla data di entrata in vigore dell'ultimo dei regolamenti che completeranno l'individuazione dei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni;
  • le disposizioni attributive dei poteri speciali contenute nel decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 17 settembre 1999 (“Disposizioni per l'attribuzione di poteri speciali al Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica in tema di dismissioni di partecipazioni azionarie dell'ENEL S.p.a.”), nel decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 17 settembre 1999 (“Individuazione del contenuto della clausola statutaria, da inserire negli statuti di ENEL S.p.a., ENEL Produzione S.p.a., Terna S.p.a. ed ENEL Distribuzione S.p.a., che attribuisce al Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica la titolarità dei poteri speciali ai sensi dell'art. 2 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito in L. 30 luglio 1994, n. 474”) e nel decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 1 aprile 2005 n. 32578 che, in ragione delle modifiche apportate alla “Legge sulle Privatizzazioni” dall’art. 4 della Legge 24 dicembre 2003, n. 350, aveva aggiornato il contenuto della clausola statutaria in materia di poteri speciali già contenuta nello Statuto di Terna;
  • le attuali clausole in materia di poteri speciali presenti nello Statuto sociale di Terna, ferme restando le disposizioni in materia di limite massimo di possesso azionario.

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), del TUF)

In attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni sono previste (agli artt. 6.3 e 6.4 dello Statuto sociale) alcune restrizioni al diritto di voto collegate all’esercizio dei “poteri speciali” dello Stato italiano e ai limiti al possesso azionario secondo quanto indicato nel precedente titolo.

Ulteriori restrizioni sono previste per gli operatori del settore elettrico (in base al disposto dall’art. 3 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 11 maggio 2004 in materia di “criteri, modalità e condizioni per l’unificazione della proprietà e della gestione della rete elettrica nazionale di trasmissione”) per i quali è stabilito un limite pari al 5% del capitale sociale all’esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori (art. 14.3 lett. e) dello Statuto sociale).

Dalla data di entrata in vigore dei regolamenti di individuazione degli attivi strategici di cui alle disposizioni del “Decreto Golden Power” in corso di emanazione - come già descritte nel precedente titolo sub “Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali” - cesseranno di avere efficacia le restrizioni al diritto di voto collegate all’esercizio dei “poteri speciali” dello Stato italiano così come previste dalla “Legge sulle Privatizzazioni” e nello Statuto sociale di Terna, trovando invece applicazione quelle previste in materia dallo stesso “Decreto Golden Power”, ferme comunque restando le disposizioni e le restrizioni al diritto di voto previste nello Statuto di Terna collegate alle disposizioni in materia di limite massimo di possesso azionario.

Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori

Le modalità per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall’art. 14 dello Statuto.

Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato dall’Assemblea tra sette e tredici membri (art. 14.1 dello Statuto sociale), nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato (art. 14.2 dello Statuto sociale). A essi può aggiungersi un Amministratore senza diritto di voto, la cui eventuale nomina è riservata allo Stato italiano (art. 6.3 lett. d) dello Statuto sociale) in forza della normativa in materia di privatizzazioni; finora tale potere di nomina non risulta essere stato esercitato dallo Stato italiano e le disposizioni in materia cesseranno dalla data di entrata in vigore dei regolamenti di individuazione degli attivi strategici di cui alle disposizioni del “Decreto Golden Power” in corso di emanazione, come già descritte nel precedente titolo sub “Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali”.

Il Presidente è eletto dall’Assemblea fra i componenti il Consiglio (art. 16.1 dello Statuto sociale e art. 2380 bis, comma 5, del codice civile): in mancanza, dallo stesso Consiglio. Il Consiglio può eleggere un Vice presidente. In nessun caso tali cariche possono essere rivestite dall’Amministratore nominato dallo Stato italiano in forza della predetta normativa in materia di privatizzazioni (art. 16.1 dello Statuto sociale).

La nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione ha luogo – in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, di quanto richiesto dal D.P.C.M. 11 maggio 2004 e in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate – secondo il meccanismo del “voto di lista”, disciplinato dall’art. 14.3 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire una presenza nell’organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie, in misura pari a tre decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità superiore.

In base a quanto previsto dall’art. 4, comma 1 bis, della “Legge sulle Privatizzazioni”, dall’art. 147 ter del TUF e dalle norme di attuazione delle disposizioni di legge sopra menzionate contenute negli articoli 144 ter e seguenti del Regolamento Emittenti, tale sistema elettivo – che non si applica per la nomina dell’Amministratore eventualmente designato dallo Stato italiano – prevede che le liste dei candidati possano essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente ovvero da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei termini e nei modi previsti dalla legge, della percentuale almeno dell’1% - ovvero della minore misura prevista dalla normativa anche regolamentare - delle azioni aventi diritto al voto nell’Assemblea. In proposito la CONSOB, in attuazione a quanto previsto dall'art. 147 ter del TUF e dall’art. 144 septies del Regolamento Emittenti, ha fissato - con Delibera n. 18452 del 30 gennaio 2013 e per l'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2012 - la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Terna nell’1% del capitale, tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari della Società e facendo salva la minor quota eventualmente prevista dallo Statuto.

La presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono regolati, per espresso rinvio dello Statuto, dalla normativa anche regolamentare applicabile.

In particolare, la presentazione e il deposito delle liste devono avvenire - ai sensi dell’articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l’Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata – secondo quanto previsto dall’art. 147 ter, comma 1 bis, del TUF - avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa certificazione o la comunicazione rilasciata ai sensi degli articoli 144 sexies, comma 4 quater, Regolamento Emittenti e 23 del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con atto Banca d'Italia/Consob del 24 dicembre 2010), anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell’organo di amministrazione).

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono elencare i candidati mediante un numero progressivo (art. 14.3 dello Statuto sociale) e indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto (art. 147 ter del TUF) e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società con azioni quotate di cui alla Legge 12 luglio 2011 n. 120 ed agli articoli 147 ter, comma 1 ter, e 148, comma 1 bis, del TUF.

Nel caso in cui, all’esito delle votazioni, non risultasse rispettata la normativa in materia di equilibrio tra i generi, l’art. 14.3 lettera c-bis) dello Statuto sociale prevede la formazione di una nuova graduatoria decrescente tra tutti i candidati che risulterebbero eletti e la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria con il primo dei candidati del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla medesima lista del candidato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto. In caso di parità di quozienti, il sostituto viene tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto. In caso di mancanza di candidati da tale lista, si procederà con le maggioranze di legge rispettando una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. Ove sia necessario nominare più di un candidato di genere diverso da quello degli altri candidati risultati eletti, l’operazione di sostituzione indicata verrà eseguita risalendo dal basso la graduatoria fino al soddisfacimento del dettato normativo.

Le disposizioni statutarie – introdotte con delibera dell’Assemblea del 16 maggio 2012 - finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi troveranno applicazione, secondo quanto previsto dall’art. 31.1 dello Statuto sociale, ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi all’entrata in vigore ed all’acquisto dell’efficacia delle disposizioni dell’art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 28 luglio 2011, n. 174 e in vigore dal 12 agosto 2011, salvo ulteriori proroghe previste dalla legge. Pertanto troveranno la prima applicazione in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali in scadenza con l’approvazione del bilancio 2013.

In base a quanto previsto dall’art. 147 ter, comma 3, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al riguardo si ricorda che, nel caso in cui, all’esito delle votazioni, non risultasse eletto il numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, nonché l’amministratore di minoranza previsto dall’art. 147 ter, comma 3, del TUF, così come il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di Statuto, l’art. 14.3 dello Statuto sociale, rispettivamente alle lettere b) e c), prevede:

  • che alla maggioranza siano riservati solo i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, nel caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità inferiore;
  • che il candidato risultato eletto con il quoziente più basso sarà sostituito, secondo ordine progressivo, dal candidato in possesso dei requisiti tratto dalla medesima lista del candidato sostituito.

Le liste sono corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché dalle informazioni previste dall’articolo 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti e da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. I soci che presentano una “lista di minoranza” sono destinatari della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (avente ad oggetto “Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo”), che raccomanda loro di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione inerente l’assenza di rapporti di collegamento di cui all’art. 147 ter, comma 3, del TUF contenente le informazioni elencate nella stessa Comunicazione con riguardo all’elezione dell’organo di amministrazione.

In base a uno specifico richiamo inserito nell’avviso di convocazione dell’Assemblea e tenuto conto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina cui Terna ha aderito (articolo 2 e Commento all’art. 5), unitamente alle liste, è espressamente richiesto il deposito di un’esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, accompagnata dall’indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 3 dello stesso Codice di Autodisciplina.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle indicate caratteristiche dei candidati e dalle ulteriori dichiarazioni ed informazioni previste dall’articolo 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, sono messe a disposizione del pubblico - ai sensi dell’articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - presso la sede sociale, sul sito internet della Società e secondo le modalità previste dalla CONSOB, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, garantendosi in tal modo una procedura trasparente per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Lo Statuto prevede infine – in attuazione di quanto richiesto dal D.P.C.M. 11 maggio 2004 – per gli operatori del settore elettrico un limite pari al 5% del capitale sociale per quanto riguarda l’esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori, secondo quanto già indicato nel precedente titolo.

Per l’eventuale sostituzione degli Amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile.

In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall’art. 15.4 dello Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri nominati dall’Assemblea, si intende dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

L’assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Gli Amministratori della Società devono possedere requisiti di onorabilità analoghi a quelli applicabili ai sindaci delle società quotate (art. 15.2 dello Statuto sociale). Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (art. 14.3 dello Statuto sociale).

Riguardo ai requisiti di professionalità lo Statuto sociale (art. 15.3) stabilisce che non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall’incarico, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero
  • attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società, come definite nell’art. 26.1 dello Statuto; ovvero
  • funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell’art. 26.1 dello Statuto (si considerano strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all’economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività inerenti all’energia in generale, alle comunicazioni e alle strutture a rete).

Con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall’art. 147 ter comma 4, del TUF, almeno un terzo degli Amministratori in carica deve inoltre essere in possesso di specifici requisiti di indipendenza previsti dall’art.15.4 dello Statuto che richiama i requisiti dei Sindaci indicati dall’art. 148, comma 3, del TUF; inoltre, in linea con quanto previsto dall’art. 3 del DPCM 11 maggio 2004, agli Amministratori esecutivi, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, risultano applicabili i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 10 della Direttiva 2003/54/CE quali risultanti dall’art. 15.5 dello Statuto sociale.

La presenza di Amministratori qualificabili come “indipendenti”, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, assume rilevanza nell’ambito della composizione dei Comitati consiliari previsti dallo stesso Codice e del Comitato Operazioni con Parti Correlate istituito in Terna in adempimento alle disposizioni del Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate emanato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti e valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati.

La Società si è dotata di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l’accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina (“Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d’indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina”). Tale procedura, recentemente aggiornata con delibera del 19 dicembre 2012 coerentemente con le nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina, prevede la verifica dei requisiti dopo la nomina, ovvero ogniqualvolta si verifichino eventi che possono interferire sulla condizione di indipendenza di un Amministratore e comunque almeno una volta l’anno (di norma nei 30 giorni precedenti l'approvazione del progetto di bilancio). A tal fine, sono richieste agli Amministratori le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione. Inoltre, tenuto conto di quanto auspicato nell’ambito dell’art. 5 del Codice di Autodisciplina, è previsto che gli Amministratori non esecutivi che abbiano dichiarato la loro indipendenza si impegnino a mantenere tale requisito per tutta la durata dell’incarico, rimettendo eventualmente la verifica della permanenza del requisito ad una nuova valutazione del Consiglio di Amministrazione che, se del caso, può essere effettuata anche con riferimento a criteri parzialmente diversi da quelli individuati di cui è data informativa secondo quanto richiesto dallo stesso Codice di Autodisciplina (art. 3.C.4).

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli assetti proprietari di Terna e della concentrazione dell’azionariato, ha ritenuto già il 20 marzo 2012 – con riferimento a quanto previsto dal paragrafo VIII dei “Principi guida e regime transitorio” che ha anticipato per gli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib allo scorso esercizio gli obblighi di informativa in ordine alle disposizioni dell’odierno art. 5.C.2 del Codice di Autodisciplina - di non procedere ad una valutazione di piani di successione per gli Amministratori esecutivi.

Modifiche statutarie

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello Statuto sociale, l’Assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Lo Statuto sociale (art. 21.2), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio di Amministrazione il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie quali:

  1. la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
  2. l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
  3. l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
  4. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
  5. l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
  6. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L’art. 6.3 dello Statuto sociale, in attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni, attribuisce allo Stato italiano, rappresentato a tal fine dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, il “potere speciale” di veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio agli interessi vitali dello Stato e all’adozione di una serie di delibere assembleari di rilevante impatto sulla Società suscettibili di comportare modifiche statutarie già precedentemente descritte sub “Restrizioni al trasferimento di titoli e diritti speciali”.

Dalla data di entrata in vigore dei regolamenti di individuazione degli attivi strategici di cui alle disposizioni del “Decreto Golden Power” in corso di emanazione - come già descritte nel precedente titolo sub “Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali” - cesseranno di avere efficacia le indicate disposizioni riguardo al “potere speciale” di veto così come previsto dalla “Legge sulle Privatizzazioni” e nello Statuto sociale di Terna, trovando invece applicazione quelle previste in materia dallo stesso “Decreto Golden Power”,

Inoltre, secondo quanto previsto dall’art. 3, comma 3, della “Legge sulle Privatizzazioni”, nonché dall’art. 3, comma 2, lett. c) del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 11 maggio 2004, lo Statuto sociale di Terna prevede che non possono essere modificate le disposizioni dell’art. 6.4 dello stesso Statuto relative al “limite massimo di possesso azionario” già illustrate nel precedente titolo sub “Restrizioni al trasferimento di titoli e diritti speciali”, nonché quelle disposizioni contenute nello Statuto sociale che hanno la finalità di assicurare la tutela delle minoranze azionarie, per un periodo di tre anni a decorrere dalla data di efficacia del trasferimento a Terna delle attività, funzioni, beni e rapporti inerenti alla gestione della rete elettrica nazionale di trasmissione di cui all’art. 1, comma 1, del medesimo Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 11 maggio 2004 (1 novembre 2005).

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF)

Le informazioni richieste dall’articolo 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF su accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto sono rese nell’ambito della “Relazione Annuale sulla Remunerazione”, pubblicata da Terna in adempimento a quanto disposto dall’art. 123 ter del TUF e dalla delibera CONSOB del 23 dicembre 2011, n. 18049 (pubblicata nella Gazz. Uff. 30 dicembre 2011, n. 303) che ha, tra l’altro, introdotto l’art. 84 quater al Regolamento Emittenti.

Attività di direzione e coordinamento

Terna risulta soggetta al controllo di fatto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che possiede una partecipazione pari al 29,851% del capitale sociale. La verifica effettuata, da cui è emersa l’esistenza di siffatto controllo, è stata effettuata dalla stessa Cassa Depositi e Prestiti e resa nota il 19 aprile 2007. Allo stato non è stata formalizzata né esercitata alcuna attività di direzione e coordinamento; Terna esercita la propria attività direttamente o attraverso le proprie controllate in condizioni di autonomia gestionale e negoziale. 

Si precisa che le ulteriori informazioni sul governo societario previste dall’art. 123 bis, comma 2, del TUF e dall’art. 144 decies del Regolamento Emittenti in merito:

  • alla compliance, (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione appositamente dedicata (sezione III);
  • alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), del TUF), e le ulteriori pratiche di governo societario in materia (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (sezione XI) e nell’ivi richiamato Allegato 1;
  • al funzionamento dell’Assemblea (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all’Assemblea (sezione XVI);
  • alla composizione e al ruolo degli Amministratori, nonché quelle relative alla nomina e composizione dell’organo di controllo (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), del TUF e 144 decies Regolamento Emittenti) sono illustrate nella Relazione, rispettivamente nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione IV) e nelle successive sezioni dedicate ai Comitati interni al Consiglio (sezioni VI, VII, VIII e X) e nelle sezioni dedicate alla nomina e composizione del Collegio Sindacale (sezioni XIII e XIV).