Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale e a esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società e delle sue controllate.

Oltre a esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, lo Statuto sociale (art. 21.1), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie come già precedentemente descritto sub “Modifiche statutarie”.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 del c.c., proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o a uno o più dei suoi componenti (art. 22.1 dello Statuto sociale).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e a quanto previsto da proprie specifiche deliberazioni e tenuto conto di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina:

  • esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo monitorandone periodicamente l’attuazione. Sotto tale profilo, il vigente assetto dei poteri in ambito aziendale prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione deliberi circa l’approvazione del budget annuale e dei piani pluriennali della Società annualmente aggiornati (che riportano in forma aggregata anche i budget annuali e i piani pluriennali delle società controllate) (art. 1.C.1, lett. a) del Codice di Autodisciplina). L’attività di monitoraggio è effettuata attraverso la valutazione periodica dell’andamento della gestione ed attraverso specifici strumenti di Company Performance Management (BSC). Nel corso del 2012, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato il piano strategico, industriale e finanziario di Terna e del Gruppo Terna presentato al mercato il 20 marzo 2012 (Piano Strategico 2012 – 2016) aggiornato, da ultimo, il 6 febbraio 2013 (Piano Strategico 2013 – 2017), perseguendo così la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Con riguardo alle attività pianificate, il Consiglio fornisce apposite linee di indirizzo, una descrizione degli obiettivi, delle caratteristiche e delle modalità di applicazione delle attività di monitoraggio dei processi aziendali e dell’analisi dei rischi e definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici inerenti allo svolgimento della mission attribuita alla Società (artt. 1.P.2 e 1.C.1, lett. b) del Codice di Autodisciplina). Si rinvia in proposito alla sezione XI;
  • definisce il sistema di Corporate Governance nell’ambito della Società e provvede alla nomina, alla definizione delle funzioni e dei regolamenti dei Comitati interni al Consiglio così come stabilito dal vigente assetto dei poteri in ambito aziendale ed esposto nella presente Relazione (artt. 1.C.1, lett. a), 7.P.3 e 7.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina);
  • delibera, riguardo alla struttura del Gruppo, in ordine alla costituzione di nuove società, all’assunzione e alienazione di partecipazioni in società, ovvero di aziende o rami di aziende di valore superiore a 30 milioni di euro, così come previsto dal vigente assetto dei poteri in ambito aziendale (art. 1.C.1, lett. a) del Codice di Autodisciplina);
  • approva, in base alle proposte formulate dall’apposito Comitato, la Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che sottopone al voto consultivo dell’Assemblea e, sentito anche il Collegio Sindacale, determina la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (art. 6.P.4 del Codice di Autodisciplina), che illustra annualmente in un’apposita relazione. Si rinvia in proposito alla sezione IX;
  • valuta nel continuo l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, definito dall’Amministratore Delegato in base alle deleghe ricevute, nonché delle sue controllate aventi rilevanza strategica (per tali intendendosi, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 22 febbraio 2007: a) le società controllate quotate in mercati regolamentati e b) le società controllate che all’estero abbiano una quota significativa di mercato nel settore di core business del Gruppo) ed in occasione dell’esame di procedure interne in materia sottoposte al Consiglio e delle deliberazioni assunte che, nel corso dell’esercizio 2012, hanno riguardato anche la riorganizzazione del Gruppo e gli adeguamenti alle nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina. Con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne definisce le linee di indirizzo su proposta dell’“Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi” e previo parere dell’apposito Comitato (artt. 1.C.1 lett. c) e 7.C.1 lett. a) e b) del Codice di Autodisciplina). La valutazione sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, è effettuata almeno annualmente previo parere del Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina). Si rinvia in proposito alla sezione XI;
  • esamina e approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Sono fatti salvi i poteri conferiti all’Amministratore Delegato per i casi di particolare urgenza. In particolare, oltre a quanto specificamente previsto dall’apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate ed ai presidi posti in essere per l’individuazione e gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi riguardo ad un’operazione allo stesso sottoposta (per i quali si rinvia all’apposita sezione XII sub “Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate”), sono sottoposte alla preventiva approvazione o all’esame preventivo (nel caso di operazioni di competenza delle società direttamente e/o indirettamente controllate da Terna) del Consiglio di Amministrazione le “operazioni di significativo rilievo” concluse anche per il tramite di società controllate individuate nell’ambito di un’apposita procedura interna del Consiglio (“Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse”, aggiornata da ultimo il 31 marzo 2011). Sono definite tali (i) quelle che per oggetto, corrispettivo, modalità e tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni anche contabili di Terna e che di per sé impongono a Terna di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo nel rispetto delle prescrizioni delle autorità di vigilanza dei mercati finanziari e/o (ii) le operazioni il cui controvalore sia superiore a 50 milioni di euro, a eccezione di quelle previste in sede di budget e nei piani finanziari approvati, nonché dei contratti inerenti all’attività di dispacciamento e tutti i servizi a esso collegati (art. 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina). Al riguardo, è espressamente previsto che il Consiglio di Amministrazione riceva un’adeguata informativa sulle modalità esecutive delle operazioni di significativo rilievo, sulle condizioni temporali ed economiche per la realizzazione di tali operazioni, sul procedimento valutativo, sugli interessi e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per Terna e per le sue controllate connessi a suddette operazioni ed, altresì, che possa avvalersi dell’assistenza di uno o più esperti indipendenti per un’opinione sulle condizioni economiche e/o sulle modalità esecutive e tecniche dell’operazione. Le deliberazioni consiliari assunte relativamente ad operazioni infragruppo sono adeguatamente motivate quanto alle ragioni e la convenienza dell’operazione. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, in base al vigente assetto dei poteri in ambito aziendale, le deliberazioni in ordine: la contrazione di finanziamenti, attivi e passivi, sotto qualsiasi forma, a medio e lungo termine, di valore superiore a 100 milioni di euro non previsti dal budget e dai piani finanziari approvati e non finalizzati alla realizzazione degli interventi già approvati dal Consiglio nel Piano di Sviluppo della Rete di Trasmissione Nazionale dell’energia elettrica e/o nel Piano strategico;
  • riceve, al pari del Collegio Sindacale e secondo quanto previsto dall’art. 21.3 dello Statuto sociale, una costante ed esauriente informativa dall’Amministratore Delegato circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe a lui conferite e relativamente all’andamento della gestione della Società, la sua prevedibile evoluzione e le operazioni di maggior rilievo, consuntivata su base trimestrale in un’apposita relazione (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina). In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di significativo rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate (ivi incluse eventuali operazioni con parti correlate di minore rilevanza come individuate nell’apposita procedura adottata da Terna e che non siano escluse dall’applicazione della stessa, la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione), l’Amministratore Delegato riferisce al Consiglio stesso circa (i) le caratteristiche delle operazioni medesime, (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con la Società o le sue controllate;
  • valuta il generale andamento della gestione sociale, con particolare riguardo alle situazioni di conflitto di interessi, utilizzando le informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo e Rischi e verificando periodicamente il conseguimento dei risultati programmati (art. 1.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina);
  • effettua, almeno una volta l’anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione. Si rinvia in proposito a quanto esposto più nel dettaglio nel successivo titolo “Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione” (art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina);
  • valuta, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale (art. 7.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina);
  • riferisce agli azionisti in Assemblea secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Si rinvia in proposito alla sezione XVI.  

Riunioni del Consiglio e ruolo del Presidente

Gli Amministratori si riuniscono con regolare cadenza e svolgono i propri compiti con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti (artt. 1.P.1 e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina).

Nel corso dell’esercizio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 7 riunioni durate in media circa 1 ora e 20 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale ed alle quali hanno partecipato, su invito del Presidente ed in linea con le disposizioni dell’art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, dirigenti della Società la cui presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all’ordine del giorno. La percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio 2012 è indicata nella tabella 1 allegata (artt. 1.C.1 lett. i)-(2) del Codice di Autodisciplina e 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Per l’esercizio in corso (2013) sono state previste adunanze consiliari con cadenza, di norma, mensile e sono state calendarizzate tutte le riunioni attinenti all’esame dei dati economico-finanziari da parte del Consiglio di Amministrazione secondo quanto comunicato al mercato in data 18 e 24 gennaio 2013. Nell’esercizio in corso fino alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 2 riunioni.

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Quest’ultimo ha per Statuto i poteri di rappresentanza legale della Società e la firma sociale, presiede l’Assemblea, presiede il Consiglio di Amministrazione, convoca le riunioni consiliari, ne fissa l’ordine del giorno su richiesta dell’Amministratore Delegato e ne guida il relativo svolgimento; verifica altresì l’attuazione delle deliberazioni consiliari (art. 25 dello Statuto sociale) ed è investito dei compiti attribuiti al Presidente dalla legge e dal Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito. In particolare, riguardo ai compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio, il Presidente si assicura che siano tempestivamente fornite ai Consiglieri la documentazione e le informazioni adeguate, affinché lo stesso Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame (art. 1.C.5 e Commento all’art. 2 del Codice di Autodisciplina).

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2012 - tenuto conto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e del complesso delle regole di Governance della Società riguardo le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari istituiti - ha definito congrua un’informativa pre-consiliare e per i Comitati almeno coerente con la tempistica prevista per la convocazione delle riunioni di tali organismi, fermo restando che, ove l’argomento lo richieda, le informazioni rese possono essere integrate, anche successivamente, dall’illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dall’Amministratore Delegato o da esponenti del Management del Gruppo e/o consulenti all’uopo autorizzati ed invitati in occasione delle riunioni dei predetti organismi, ovvero delle riunioni del Collegio Sindacale, ovvero in occasione di specifici incontri informali aperti alla partecipazione di Consiglieri e/o Sindaci organizzati per l’approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell’impresa.

Successivamente a quanto deliberato e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l’informativa resa è stata coerente con quanto indicato dal Consiglio.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha effettuato anche per il 2012 la propria valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione avvalendosi dell’assistenza della società Egon Zehnder International S.p.A. quale consulente esterno specializzato al fine di assicurare la massima oggettività alle basi delle proprie valutazioni. Tale iniziativa fa seguito ad altre analoghe assunte dal Consiglio di Amministrazione di Terna sin dal 2006 che hanno, tra l’altro, evidenziato come l’adeguatezza della composizione del Consiglio di Terna e le specificità dei componenti abbiano contribuito all’assunzione di decisioni consapevoli (artt. 2.P.1, 2.P.2, 2.P.3, 2.P.4 del Codice di Autodisciplina).

Si precisa, ai sensi dell’art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, che la società Egon Zehnder International S.p.A. ha espressamente dichiarato l’insussistenza di altre attività di consulenza e/o altri incarichi professionali tra Egon Zehnder e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e/o alcuna delle società controllate da Terna S.p.A.

L’analisi della società di consulenza, avviata nel corso del primo trimestre 2013, è stata condotta attraverso questionari qualitativi e approfondite interviste individuali con singoli Consiglieri espressione sia della maggioranza sia delle minoranze azionarie e con il successivo esame dei dati raccolti (art. 1.C.1 lett. i)-(3) del Codice di Autodisciplina). In particolare, l’analisi si è concentrata su numerosi aspetti attinenti: a) la composizione eterogenea ed equilibrata dei componenti il Consiglio ed i Comitati, tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di carica, con riferimento alle disposizioni dello Statuto sociale e del Codice di Autodisciplina in ordine alla composizione del Consiglio e dei Comitati già entrate in vigore in base alla rispettiva tempistica di adeguamento indicata dalla disciplina transitoria; b) il processo decisionale; c) il flusso di informazioni e presentazioni; d) la partecipazione alla definizione dell’indirizzo strategico e e) il clima interno al Consiglio ed i rapporti con il Presidente e l’Amministratore Delegato. Detta analisi ha evidenziato come il Consiglio di Amministrazione di Terna sia completamente in linea con il Codice di Autodisciplina e anzi costituisce a pieno titolo una best practice sia a livello italiano che internazionale confermando il giudizio positivo di compliance con tali requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2013, sulla base dei risultati delle analisi svolte è pervenuto alla valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati avendo riscontrato positivamente tutti i principali profili presi in esame e finalizzati al migliore esercizio del proprio ruolo.

In particolare, il Consiglio, ritenuto che il funzionamento del Board nell’anno 2012 abbia confermato il suo elevato livello di efficienza e la generale tendenza al continuo miglioramento di alcuni temi organizzativi che costituiscono le eccellenze del Consiglio, ha riconosciuto miglioramenti in tema di: coesione interna ed indipendenza del Consiglio; maggiore supporto del Consiglio al Vertice e attenzione ai rischi aziendali; valorizzazione dei Comitati interni al Consiglio; efficacia del processo informativo tra Presidente, Amministratore Delegato e Consiglieri.

Il Consiglio inoltre, con riferimento a quanto richiesto dall’art. 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina, ha evidenziato che finora non sono emerse situazioni di difficoltà da parte degli azionisti nel predisporre adeguate candidature, tali da consentire una composizione del Consiglio stesso allineata a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.